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Kodexreform

Neuer Deutscher Corporate Governance Kodex 2022

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex möchte soziale und ökologische Nachhaltigkeit in der Unternehmensführung verankern und jüngste Gesetzesreformen übernehmen. Der neue Kodex 2022 ist nun in Kraft.

Dr. Sebastian Sick
Dr. Sebastian Sick
23.08.2022
DCGK 2022

Der neu überarbeitete Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 28. April 2022 für börsennotierte Gesellschaften ist am 27. Juni 2022 in Kraft getreten. In der Begründung der Regierungskommission werden die Änderungen erläutert. Zuvor hatte die Kommission eine öffentliche Konsultation zu ihren neuen Vorschlägen durchgeführt. Für die interessierte Öffentlichkeit bestand die Gelegenheit zur Stellungnahme.

Information

Öffentliche Konsultation und Stellungnahmen

Die Konsultation zu den Neuerungen im Kodex lief bis zum 11. März 2022. Aufgrund der Stellungnahmen hat die Kommission ihren ursprünglichen Entwurf vom 21. Januar 2022 nochmal angepasst. Seit dem 27. Juni gilt der neue Kodex, der den DCGK 2020 ab diesem Zeitpunkt ablöste.

Die im Rahmen der Konsultation zur Veröffentlichung frei gegebenen Stellungnahmen sind auf der Kommissionsseite veröffentlicht.

Icon Erlaeuterungen

Was ist der Deutsche Corporate Governance Kodex?

Die „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ formuliert Standards guter Unternehmensführung für börsennotierte Unternehmen im Deutschen Corporate Governance Kodex, den sie jährlich überprüft. Die Standards werden dabei nicht allein von der Kommission erarbeitet, sondern auf der Grundlage von Dialogen mit Wirtschaft, Politik und Öffentlichkeit formuliert.

Die Empfehlungen und Anregungen des Kodex sind zwar nicht verbindlich, allerdings sind Abweichungen davon zu begründen und mit einer jährlich abzugebenden sog. Entsprechenserklärung (§ 161 AktG) zu veröffentlichen („Comply or Explain“). Die jeweilige Kodexfassung erlangt mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger ihre Gültigkeit.

Die Regierungskommission möchte die gestiegene Erwartung an die soziale und ökologische Nachhaltigkeit der Unternehmensführung aufnehmen und den jüngsten im Zuge des Wirecard-Skandals verabschiedeten gesetzlichen Reformen Rechnung tragen.

Die Änderungen betreffen deshalb:

  1. Grundsätze und Empfehlungen zur Berücksichtigung der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit bei der Leitung und Überwachung börsennotierter Unternehmen. Dabei werden insbesondere auch die Anforderungen an die zukünftige Nachhaltigkeitsberichterstattung aufgegriffen.
  2. Die Grundsätze und Empfehlungen, die an jüngste Änderungen des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) und das Zweite Führungspositionen-Gesetz (FüPoG II) anzupassen sind.

Insbesondere sollen nach den neuen Empfehlungen die Vorstände die wirtschaftlichen, sozialen und ökologischen Belange berücksichtigen. Zugleich soll die soziale und ökologische Nachhaltigkeit ein integraler Bestandteil der Geschäftsstrategie werden. Der Aufsichtsrat muss dies kontrollieren, was sich auch in den Anforderungen zu seinem Kompetenzprofil niederschlägt.

Eine Ergänzung der Präambel macht deutlich, dass Vorstand und Aufsichtsrat nicht nur die Nachhaltigkeitsrisiken für das Unternehmen selbst (outside-in-Perspektive), sondern auch die Auswirkungen der Tätigkeit des Unternehmens auf Mensch und Umwelt (inside-out) zu berücksichtigen haben. Damit greift der Kodex ein maßgebliches Anliegen der noch nicht verabschiedeten EU-Richtlinie zur nichtfinanziellen Berichterstattung, der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), auf. Die Frage der menschenrechtlichen Sorgfalt in der Lieferkette (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) wird nur indirekt in Kodex und Begründung aufgegriffen (Ziff. A.3:„soweit nicht bereits gesetzlich geboten“).

Für den Aufsichtsrat stellt Grundsatz 6 nunmehr ausdrücklich klar: „Überwachung und Beratung umfassen insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen.“ Die neuen Vorgaben zur Nachhaltigkeit sollen sich auch in der Besetzung des Aufsichtsrats niederschlagen (C.1). So soll das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, das Kompetenzziele für das Gesamtgremium aufzeigt, auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Der Stand der Umsetzung dieses Kompetenzprofils soll nunmehr in Form einer Qualifikationsmatrix offengelegt werden. Die Aufsichtsratswahlen der Arbeitnehmer bleiben davon rechtlich unberührt.

Des Weiteren gibt es wichtige Ergänzungen zum Prüfungsausschuss und zum Internem Kontrollsystem (IKS), Risikomanagement (RMS) und Compliance, die zum einen auch die Nachhaltigkeit betreffen und zum anderen vor allem auf das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) zurückgehen. Beispielsweise sollen IKS und RMS nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen und die Transparenz verbessert werden.

Weiterhin sind die Anforderungen an die Sachkunde im Prüfungsausschuss, der sich auch mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung befasst, präzisiert worden. Zudem gibt es neue Empfehlungen zur Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer.

Mit Blick auf die Erfahrungen aus der Corona-Pandemie und die Entwicklung der Technik ist neu anzugeben, wie viele Aufsichtsratssitzungen als Präsenz oder als Telefon- oder Videokonferenz durchgeführt wurden (D.8).

Des Weiteren gibt es wichtige Ergänzungen zum Prüfungsausschuss und zu IKS, Risikomanagement und Compliance, die zum einen auch die Nachhaltigkeit betreffen und zum anderen vor allem auf das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) zurück gehen. Auch das zweite Führungspositionen-Gesetz (FüPoG II) mit seiner neuen Geschlechterquote für den Vorstand wird umgesetzt.